在公司注冊資本的“認購制”下,真的是武斷嗎?

《公司法》第二十六條規定,有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。在設立公司時,一些股東認為應該擴大公司注冊資本,以顯示更強的企業實力,但這實際上隱藏著巨大的風險。

(一)“認購制”不是“任意制”,“認購”不等于“不付款”,仍需最終付款。雖然在公司登記時,股東無需立即繳納認繳的注冊資本,但仍需對出資的時間、數額和方式作出承諾,并按照承諾履行出資義務。否則,股東仍可能被追究民事責任,甚至行政責任,直至追究刑事責任。

(二)在“認繳制”下,股東承諾的出資時間、出資額和出資方式應當在公司章程中記載,并向公司登記機關登記。承諾一經登記,股東的出資義務即由約定義務增加為法定義務。因此,認購制度并沒有否定公司注冊資本的法律原則,而是在法律框架下賦予公司更多的籌資和使用自主權。

(三)根據《公司法》第三條的規定:“有限責任公司股東以其認繳的出資額對公司承擔責任;股份有限公司股東以其認繳的股份對公司承擔責任。”在“認繳制”下,公司股東以認繳出資承擔責任的規定不變,股東承擔責任的方式不變。

(四)在“認繳制”下,公司雖然不需要“驗資”,但不可能不出資。取消驗資只是將股東出資要求由政府控制改為公司自治,由事前驗資改為事前、事中和事后全過程監管,由政府部門監管改為全社會共同管理。這些變化表明:在認繳制度下,股東的出資要求和管理并不寬松,而是更加嚴格合理。

因此,公司股東在認繳出資時,應當充分考慮自身的投資能力,作出合理的認繳承諾,不得過度、不合理地擴大注冊資本,同時應當信守承諾。